Ник Уэсс (Роберт де Ниро) - владелец популярного джаз-клуба, одновременно с этим - профессиональный взломщик сейфов. Ник хочет порвать с криминальным прошлым, но его старый партнер по нелегальному бизнесу Макс (Марлон Брандо) вынуждает его приступить к подготовке нового преступления. Идея планируемой кражи принадлежит молодому и амбициозному Джеку Тэллеру (Эдвард Нортон). Каждый из медвежатников старается обыграть другого. Планируемое преступление - кража скипетра французской династии Бурбонов...